Opciones De Acciones Restringidas No Calificadas

Existen cinco tipos básicos de planes de compensación individual de acciones: opciones sobre acciones, acciones restringidas y acciones restringidas, acciones (stock stock), acciones de acciones restringidas y acciones restringidas, acciones Derechos de apreciación, acciones fantasma y planes de compra de acciones para empleados. Cada tipo de plan proporciona a los empleados una cierta consideración especial en precio o términos. No cubrimos aquí simplemente ofreciendo a los empleados el derecho a comprar acciones como lo haría cualquier otro inversionista. Las opciones sobre acciones otorgan a los empleados el derecho de comprar un número de acciones a un precio fijado en la donación durante un número definido de años en el futuro. Las acciones restringidas y sus unidades de acciones restringidas cercanas (RSU) otorgan a los empleados el derecho a adquirir o recibir acciones, por donación o compra, una vez que se cumplan ciertas restricciones, como trabajar un cierto número de años o alcanzar un objetivo de desempeño. La acción fantasma paga una bonificación en efectivo futura igual al valor de un cierto número de acciones. Los derechos de valorización de las acciones (SARs) otorgan el derecho al aumento del valor de un determinado número de acciones, pagadas en efectivo o en acciones. Los planes de compra de acciones de los empleados (ESPPs) proporcionan a los empleados el derecho a comprar acciones de la compañía, generalmente con un descuento. Opciones de acciones Algunos conceptos clave ayudan a definir cómo funcionan las opciones de acciones: Ejercicio: La compra de acciones de acuerdo con una opción. Precio de ejercicio: El precio al que se puede comprar la acción. Esto también se llama el precio de ejercicio o el precio de la subvención. En la mayoría de los planes, el precio de ejercicio es el valor justo de mercado de la acción en el momento de la concesión. Diferencia: La diferencia entre el precio de ejercicio y el valor de mercado de la acción en el momento del ejercicio. Término de opción: El período de tiempo que el empleado puede retener la opción antes de que expire. Vesting: El requisito que debe cumplirse para tener el derecho de ejercer la opción, generalmente la continuación del servicio por un período de tiempo específico o la reunión de una meta de rendimiento. Una empresa otorga a un empleado opciones para comprar un número determinado de acciones a un precio definido de la subvención. Las opciones se conceden durante un período de tiempo o una vez que se cumplan ciertos objetivos individuales, grupales o corporativos. Algunas compañías establecen horarios de consolidación de derechos basados ​​en el tiempo, pero permiten que las opciones se concedan antes si se cumplen los objetivos de rendimiento. Una vez adquirido, el empleado puede ejercer la opción al precio de la subvención en cualquier momento durante el término de la opción hasta la fecha de vencimiento. Por ejemplo, a un empleado se le puede conceder el derecho de comprar 1.000 acciones a 10 por acción. Las opciones se conceden 25 por año durante cuatro años y tienen un plazo de 10 años. Si la acción sube, el empleado pagará 10 por acción para comprar la acción. La diferencia entre el precio de la subvención de 10 y el precio de ejercicio es el spread. Si la acción va a 25 después de siete años, y el empleado ejerce todas las opciones, el diferencial será de 15 por acción. Tipos de opciones Las opciones son opciones de acciones de incentivos (ISO) o opciones de acciones no calificadas (NSO, por sus siglas en inglés), que a veces se denominan opciones de acciones no tasadas. Cuando un empleado ejerce una ONN, el margen sobre el ejercicio es imponible al empleado como ingreso ordinario, incluso si las acciones aún no se venden. Una cantidad correspondiente es deducible por la empresa. No hay un período de tenencia legalmente requerido para las acciones después del ejercicio, aunque la compañía puede imponer una. Cualquier ganancia o pérdida posterior sobre las acciones después del ejercicio se grava como ganancia o pérdida de capital cuando el partícipe vende las acciones. Una ISO permite a un empleado (1) diferir el impuesto sobre la opción desde la fecha de ejercicio hasta la fecha de venta de las acciones subyacentes, y (2) pagar impuestos sobre su ganancia entera a las ganancias de capital, en lugar de los ingresos ordinarios las tasas de impuestos. Ciertas condiciones deben ser cumplidas para calificar para el tratamiento ISO: El empleado debe mantener la acción por lo menos un año después de la fecha de ejercicio y por dos años después de la fecha de la concesión. Sólo 100.000 de opciones sobre acciones pueden convertirse en ejercitables en cualquier año calendario. Esto se mide por el valor justo de mercado de las opciones en la fecha de la concesión. Esto significa que sólo 100.000 en el valor del precio de la subvención puede ser elegible para ser ejercitado en un año. Si existe una superposición de derechos de adquisición, como ocurriría si las opciones se conceden anualmente y se conceden gradualmente, las compañías deben rastrear ISOs pendientes para asegurar que las cantidades que se conviertan en diferentes subvenciones no excedan 100,000 en valor en un año. Cualquier porción de una subvención ISO que exceda el límite se trata como una ONS. El precio de ejercicio no debe ser inferior al precio de mercado de la acción de la compañía en la fecha de la concesión. Solamente los empleados pueden calificar para ISOs. La opción debe ser otorgada de acuerdo con un plan escrito que ha sido aprobado por los accionistas y que especifica cuántas acciones pueden ser emitidas bajo el plan como ISOs e identifica la clase de empleados elegibles para recibir las opciones. Las opciones deben otorgarse dentro de los 10 años de la fecha de adopción del plan por el consejo de administración. La opción debe ejercitarse dentro de los 10 años de la fecha de concesión. Si, en el momento de la concesión, el empleado posee más de 10 del poder de voto de todas las acciones en circulación de la empresa, el precio de ejercicio ISO debe ser por lo menos 110 del valor de mercado de la acción en esa fecha y no puede tener un Plazo de más de cinco años. Si se cumplen todas las reglas para las ISO, la venta eventual de las acciones se denomina una disposición calificada y el empleado paga el impuesto sobre las plusvalías a largo plazo sobre el aumento total de valor entre el precio de la subvención y el precio de venta. La compañía no toma una deducción de impuestos cuando hay una disposición calificada. Si, sin embargo, hay una disposición descalificante, la mayoría de las veces porque el empleado ejerce y vende las acciones antes de cumplir los períodos de tenencia requeridos, el margen sobre el ejercicio es imponible al empleado a las tasas de impuesto sobre la renta ordinarias. Cualquier aumento o disminución en el valor de las acciones entre ejercicio y venta se grava a las tasas de ganancias de capital. En este caso, la empresa puede deducir la diferencia en el ejercicio. Cada vez que un empleado ejerce ISOs y no vende las acciones subyacentes al final del año, el diferencial sobre la opción de ejercicio es un elemento de preferencia para los propósitos del impuesto mínimo alternativo (AMT). Así que aunque las acciones no hayan sido vendidas, el ejercicio requiere que el empleado agregue la ganancia en el ejercicio, junto con otros ítems de preferencia de AMT, para ver si se debe un pago mínimo alternativo de impuestos. Por el contrario, las OSN pueden ser emitidas a cualquier persona: empleados, directores, consultores, proveedores, clientes, etc. Sin embargo, no existen beneficios fiscales especiales para las OSN. Al igual que una ISO, no existe un impuesto sobre la concesión de la opción, pero cuando se ejerce, el diferencial entre la subvención y el precio de ejercicio es imponible como ingreso ordinario. La empresa recibe una deducción fiscal correspondiente. Nota: si el precio de ejercicio de la ONS es menor que el valor justo de mercado, está sujeto a las reglas de compensación diferida bajo la Sección 409A del Código de Rentas Internas y puede ser gravado en la adquisición y el beneficiario de la opción sujeto a penalidades. Ejercicio de una opción Hay varias maneras de ejercer una opción de compra de acciones: mediante el uso de efectivo para comprar las acciones, mediante el intercambio de acciones que el partícipe ya posee (a menudo llamado intercambio de acciones), trabajando con un corredor de bolsa para hacer una venta el mismo día, O ejecutando una transacción de venta a cubierta (estos dos últimos se denominan a menudo ejercicios sin efectivo, aunque ese término incluye de hecho otros métodos de ejercicios descritos aquí también), que efectivamente proporcionan que las acciones se venderán para cubrir el precio de ejercicio y posiblemente el impuestos. Sin embargo, cualquier empresa puede proporcionar sólo una o dos de estas alternativas. Las empresas privadas no ofrecen ventas en el mismo día ni de venta a cubierta y, no infrecuentemente, restringen el ejercicio o la venta de las acciones adquiridas por ejercicio hasta que la empresa se vende o se hace pública. Contabilidad En virtud de las normas para que los planes de compensación de patrimonio sean vigentes en 2006 (FAS 123 (R)), las compañías deben usar un modelo de valoración de opciones para calcular el valor presente de todos los otorgamientos de opciones a la fecha de otorgamiento y mostrarlo como un gasto en Sus estados de resultados. El gasto reconocido debe ser ajustado en base a la experiencia de adquisición (por lo que las acciones no invertidas no se consideran como un cargo a la compensación). Acciones restringidas Los planes de acciones restringidas proporcionan a los empleados el derecho de comprar acciones a valor de mercado justo o un descuento, o los empleados pueden recibir acciones sin costo alguno. Sin embargo, las acciones que los empleados adquieren no son realmente suyas aún, no pueden tomar posesión de ellas hasta que se demoren las restricciones especificadas. Más comúnmente, la restricción de consolidación caduca si el empleado continúa trabajando para la compañía durante un cierto número de años, a menudo de tres a cinco. Las restricciones basadas en el tiempo pueden caducar de una vez o gradualmente. Sin embargo, se podrían imponer restricciones. La compañía podría, por ejemplo, restringir las acciones hasta que se alcancen ciertos objetivos de rendimiento corporativo, departamental o individual. Con unidades de acciones restringidas (RSU), los empleados no reciben acciones hasta que las restricciones caducan. En efecto, las RSU son como acciones fantasmas liquidadas en acciones en lugar de efectivo. Con acciones restringidas, las empresas pueden elegir entre pagar dividendos, otorgar derechos de voto o dar al empleado otros beneficios de ser accionista antes de la adquisición. (Hacerlo con las RSUs provoca impuestos punitivos al empleado bajo las reglas de impuestos para la compensación diferida). Cuando los empleados reciben acciones restringidas, tienen el derecho de hacer lo que se llama una elección de la Sección 83 (b). Si hacen la elección, se gravan con las tasas de impuesto sobre la renta ordinarias sobre el elemento de negociación del premio en el momento de la concesión. Si las acciones se concedieron simplemente al empleado, entonces el elemento de la negociación es su valor completo. Si se paga alguna consideración, el impuesto se basa en la diferencia entre lo que se paga y el valor justo de mercado en el momento de la subvención. Si se paga el precio completo, no hay impuestos. Cualquier cambio futuro en el valor de las acciones entre la presentación y la venta se grava como ganancia o pérdida de capital, no como ingreso ordinario. Un empleado que no hace una elección 83 (b) debe pagar el impuesto sobre la renta ordinario sobre la diferencia entre el monto pagado por las acciones y su valor justo de mercado cuando las restricciones caducan. Los cambios posteriores en el valor son ganancias o pérdidas de capital. Los beneficiarios de las UAR no pueden hacer elecciones a la Sección 83 (b). El empleador obtiene una deducción de impuestos solamente por las cantidades en las cuales los empleados deben pagar impuestos sobre la renta, sin importar si se hace una elección de la Sección 83 (b). Una elección de la Sección 83 (b) conlleva algún riesgo. Si el empleado hace la elección y paga impuestos, pero las restricciones nunca caducan, el empleado no recibe los impuestos pagados reembolsados, ni el empleado recibe las acciones. La contabilidad de existencias restringida es paralela a la contabilidad de opciones en la mayoría de los aspectos. Si la única restricción es la adjudicación basada en el tiempo, las empresas tienen en cuenta las existencias restringidas determinando primero el costo total de la compensación en el momento de la adjudicación. Sin embargo, no se utiliza ningún modelo de precios de opciones. Si el empleado recibe simplemente 1.000 acciones restringidas por un valor de 10 por acción, se reconoce un costo de 10.000. Si el empleado compra las acciones a su valor razonable, no se cobra ningún cargo si hay un descuento, que cuenta como un costo. El costo se amortiza a lo largo del período de adquisición hasta la caducidad de las restricciones. Debido a que la contabilidad se basa en el costo inicial, las compañías con bajos precios de las acciones encontrarán que un requisito de adquisición para el premio significa que su gasto contable será muy bajo. Si la adquisición es contingente al rendimiento, la compañía calcula cuándo es probable que se alcance el objetivo de desempeño y reconozca el gasto durante el período de consolidación esperado. Si la condición de rendimiento no se basa en los movimientos de los precios de las acciones, el monto reconocido se ajusta para los premios que no se espera que se otorguen o que nunca se otorguen si se basan en los movimientos de los precios de las acciones. O no veste. Las acciones restringidas no están sujetas a las nuevas reglas del plan de compensación diferida, pero las RSU son. Acciones fantasmas y derechos de apreciación de existencias Los derechos de valorización de acciones (SAR) y acciones fantasmas son conceptos muy similares. Ambos son esencialmente los planes de bonificación que no otorgan acciones, sino más bien el derecho a recibir un premio basado en el valor de la acción de la compañía, de ahí los términos derechos de apreciación y fantasma. Los SAR suelen proporcionar al empleado un pago en efectivo o en acciones basado en el aumento en el valor de un número determinado de acciones durante un período específico de tiempo. La acción fantasma proporciona una bonificación en efectivo o en acciones basada en el valor de un número determinado de acciones, que se pagará al final de un período de tiempo especificado. Los SAR pueden no tener una fecha de liquidación específica como las opciones, los empleados pueden tener flexibilidad en cuándo elegir ejercer el SAR. Las acciones fantasmas pueden ofrecer pagos equivalentes a los dividendos, pero no. Cuando se realiza el pago, el valor del premio se grava como ingreso ordinario al empleado y es deducible al empleador. Algunos planes fantasma condicionan la recepción del premio al cumplimiento de ciertos objetivos, tales como ventas, ganancias u otros objetivos. Estos planes a menudo se refieren a su stock fantasma como unidades de rendimiento. Las acciones fantasmas y los SAR pueden ser entregados a cualquiera, pero si se distribuyen ampliamente a los empleados y se diseñan para pagar a la terminación, existe la posibilidad de que se consideren planes de retiro y estarán sujetos a las reglas del plan federal de jubilación. Una estructuración cuidadosa del plan puede evitar este problema. Debido a que SARs y los planes fantasma son esencialmente bonos en efectivo, las empresas necesitan para averiguar cómo pagar por ellos. Incluso si los premios se pagan en acciones, los empleados quieren vender las acciones, al menos en cantidades suficientes para pagar sus impuestos. ¿Hace la compañía apenas hace una promesa a pagar, o realmente pone a un lado los fondos Si el premio se paga en la acción, hay un mercado para la acción Si es solamente una promesa, los empleados creerán que el beneficio es tan fantasma como el Stock Si está en fondos reales reservados para este propósito, la compañía estará poniendo los dólares después de impuestos aparte y no en el negocio. Muchas pequeñas empresas orientadas al crecimiento no pueden permitirse el lujo de hacerlo. El fondo también puede estar sujeto a exceso de impuesto a los ingresos acumulados. Por otro lado, si los empleados reciben acciones, las acciones pueden ser pagadas por los mercados de capitales si la empresa se hace pública o por adquirentes si la empresa es vendida. Las acciones fantasmas y los SARs liquidados en efectivo están sujetos a contabilidad de pasivos, lo que significa que los costos contables asociados con ellos no se liquidan hasta que se paguen o expiren. Para los SARs liquidados en efectivo, se estima el gasto de compensación por premios cada trimestre utilizando un modelo de fijación de precios de opciones, luego se actualiza cuando el SAR se liquida para acciones fantasmas, el valor subyacente se calcula cada trimestre y se evalúa hasta la fecha final de liquidación . El stock fantasma se trata de la misma manera que la compensación en efectivo diferida. Por el contrario, si un SAR es liquidado en acciones, entonces la contabilidad es la misma que para una opción. La compañía debe registrar el valor razonable del premio en la concesión y reconocer el gasto de manera razonable durante el período de servicio esperado. Si el premio es otorgado por el desempeño, la compañía debe estimar cuánto tiempo tomará para cumplir con el objetivo. Si la medición del rendimiento está vinculada al precio de las acciones de la empresa, debe utilizar un modelo de precios de opciones para determinar cuándo y si se cumplirá la meta. Planes de Compra de Acciones de los Empleados (ESPPs) Los planes de compra de acciones de los empleados (ESPPs) son planes formales para permitir a los empleados reservar dinero durante un período de tiempo (llamado un período de oferta), generalmente a partir de deducciones de nómina, para comprar acciones al final de El período de oferta. Los planes pueden ser calificados bajo la Sección 423 del Código de Rentas Internas o no calificados. Los planes calificados permiten a los empleados tomar un tratamiento de ganancias de capital sobre cualquier ganancia de acciones adquiridas bajo el plan si se cumplen reglas similares a las de ISOs, lo más importante es que las acciones se mantengan durante un año después del ejercicio de la opción de compra y dos años después El primer día del período de la ofrenda. Los ESPP que califican tienen una serie de reglas, lo más importante: Sólo los empleados del patrón que patrocina el ESPP y los empleados de las empresas matrices o subsidiarias pueden participar. Los planes deben ser aprobados por los accionistas dentro de 12 meses antes o después de la adopción del plan. Todos los empleados con dos años de servicio deben ser incluidos, con ciertas exclusiones permitidas para los empleados a tiempo parcial y temporales, así como los empleados altamente compensados. Los empleados que posean más de 5 del capital social de la compañía no pueden ser incluidos. Ningún empleado puede comprar más de 25,000 acciones, basándose en el valor justo de mercado de las acciones al inicio del período de oferta en un solo año calendario. El plazo máximo de un período de oferta no podrá exceder de 27 meses, a menos que el precio de compra se base únicamente en el valor de mercado justo en el momento de la compra, en cuyo caso los períodos de oferta pueden ser de hasta cinco años. El plan puede prever hasta un 15 de descuento en el precio al principio o al final del período de oferta, o una opción de la más baja de las dos. Los planes que no cumplan estos requisitos no están calificados y no tienen ventajas fiscales especiales. En un ESPP típico, los empleados se inscriben en el plan y designan cuánto se deducirá de sus cheques de pago. Durante un período de oferta, los empleados participantes tienen fondos regularmente deducidos de su salario (después de impuestos) y mantenidos en cuentas designadas como preparación para la compra de acciones. Al final del período de la oferta, cada uno de los fondos acumulados de los participantes se utilizan para comprar acciones, generalmente a un descuento específico (hasta 15) del valor de mercado. Es muy común tener una característica de look-back en la que el precio que el empleado paga se basa en el menor entre el precio al comienzo del período de oferta o el precio al final del período de oferta. Por lo general, un ESPP permite a los participantes retirarse del plan antes de que termine el período de la oferta y que les devuelvan sus fondos acumulados. También es común permitir que los participantes que permanezcan en el plan cambien la tasa de deducciones de su nómina a medida que pasa el tiempo. Los empleados no se gravan hasta que venden las acciones. Al igual que con las opciones de acciones de incentivo, hay un período de retención de un año / dos años para calificar para un tratamiento fiscal especial. Si el empleado mantiene la acción durante al menos un año después de la fecha de compra y dos años después del comienzo del período de oferta, existe una disposición calificada y el empleado paga el impuesto sobre la renta ordinario en el menor de (1) Y (2) la diferencia entre el valor de la acción al comienzo del período de oferta y el precio descontado a esa fecha. Cualquier otra ganancia o pérdida es una ganancia o pérdida de capital a largo plazo. Si no se cumple el período de tenencia, existe una disposición de descalificación y el empleado paga el impuesto sobre la renta ordinario sobre la diferencia entre el precio de compra y el valor de la acción a la fecha de compra. Cualquier otra ganancia o pérdida es una ganancia o pérdida de capital. Si el plan no proporciona más de un descuento de 5 sobre el valor justo de mercado de las acciones en el momento del ejercicio y no tiene una característica de retroceso, no hay cargo de compensación con fines contables. De lo contrario, los premios deben ser contabilizados de manera muy similar a cualquier otro tipo de opción de compra de acciones. 2004 ACUERDO DE ACUERDO DE ACUERDO ACUERDO DE OPCIÓN DE ACUERDO DE ACUERDO NO CALIFICADO ACUERDO DE OPCIÓN DE ACUERDO DE ACUERDO NO CALIFICADO (el Acuerdo 147) fechado a partir del día de. (La 147Entrega148), un empleado de la Compañía o una Corporación Relacionada, tal como se define en el Plan de Incentivos de Acciones de Urban Outfitters 2004 (el Plan 147) ). POR CUANTO, la Compañía desea otorgar al Opcionable la oportunidad de adquirir acciones de las acciones ordinarias de la Compañía (147Common Stock148) según lo dispuesto a continuación, de conformidad con las disposiciones del Plan, una copia de la cual ha sido proporcionada al Partícipe. Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, los términos utilizados en el presente documento tendrán el mismo significado que en el Plan. CONSIDERANDO POR LO TANTO, en consideración de los convenios mutuos que a continuación se establecen y por otra buena y valiosa contraprestación, cuya suficiencia legal se reconoce por este medio, las partes contratantes, con la intención de quedar legalmente obligadas, acuerdan lo siguiente: . La Compañía confirma por la presente la concesión al Partícipe del derecho y la opción de comprar la totalidad o parte de un agregado de acciones ordinarias. La Opción está en todos los aspectos limitada y condicionada, según se establece en lo sucesivo, y está sujeta en todos los aspectos a los términos y condiciones del Plan vigentes y en su forma enmendada de vez en cuando (pero sólo en la medida en que tales enmiendas Se aplican a las opciones pendientes). Tales términos y condiciones se incorporan aquí por referencia y se hacen parte de la misma. 2. Precio de compra. El precio de compra de cada acción (147Opción Precio148) de las Acciones Comunes cubiertas por la Opción será por acción. 3. Plazo. Salvo que se haya rescindido anteriormente de conformidad con cualquier disposición del presente o del Plan, esta Opción expirará el. 4. Ejercicio de la opción. Sujeto a la Sección 14 del Plan ya los Párrafos 3 y 8 a 10 de este Contrato, esta Opción se hará ejercitable en una (1) cuota, y el Titular de la Opción tendrá derecho a comprar a la Compañía en o después de la siguiente El siguiente número de acciones ordinarias: El derecho del partícipe a comprar las acciones que son objeto de cualquier cuota de la opción que se ha convertido en ejercitable puede ser ejercido total o parcialmente en cualquier momento o momentos previos al Vencimiento u otra terminación de la Opción. Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de este párrafo 4, la posibilidad de ejercitarse de la Opción está sujeta a los términos y condiciones del Plan. 5. Método de ejercicio de la opción. Sujeta a los términos y condiciones de este Acuerdo y del Plan, la Opción podrá ejercitarse previa notificación por escrito a la Compañía, en su oficina principal, que está ubicada en 1809 Walnut Street, Filadelfia, Pensilvania 19103. Dicha notificación indicará la elección a La Opción y el número de acciones respecto de las cuales se ejerce deberán ser firmados por la persona o personas que así lo hagan, acompañados por el certificado de inversión a que se refiere el Párrafo 6 y Estarán acompañadas del pago del Precio de Opción completo de dichas acciones. Sólo se emitirán las acciones completas. Cualquier parte fraccionaria se perderá. El Precio de la Opción será pagado a la Compañía: (a) En efectivo, o en su equivalente: cheque certificado, cheque bancario, o giro postal o expreso (b) En Acciones Ordinarias previamente adquiridas por el Tenedor de Opciones, De acciones ordinarias se adquirieron mediante el ejercicio de una opción de compra de acciones, las acciones han sido mantenidas por el titular de la opción durante un período de más de seis (6) meses en la fecha de ejercicio (c) mediante la entrega de un aviso de ejercicio de la opción A la Compañía ya un corredor, con instrucciones irrevocables al corredor para entregar prontamente a la Compañía el importe de la venta o los fondos del préstamo necesarios para pagar el precio de ejercicio de la Opción o (d) En cualquier combinación de (a), (b) Y (c) anteriores. En caso de que dicho Precio de Opción se pague, en su totalidad o en parte, con acciones ordinarias, la porción del Precio de la Opción así pagada será igual al valor justo de mercado de las Acciones Ordinarias entregadas en Pago de dicho Precio de Opción en la fecha de ejercicio de la Opción. Al recibir dicha notificación y pago, la Compañía entregará lo más pronto posible, o hará que se entregue un certificado o certificados que representen las acciones respecto de las cuales se ejerce la Opción. El certificado o los certificados de las acciones respecto de las cuales se haya ejercido la Opción se registrarán a nombre de la persona o personas que ejerzan la Opción (o, en caso de que la Opción sea ejercida por el En el aviso de ejercicio de la Opción, se registrarán a nombre del Titular de Opción y del cónyuge con derecho a opción, conjuntamente, con derecho de supervivencia) y se entregarán según lo dispuesto anteriormente a la orden escrita de la persona o personas que ejerzan la Opción . En el caso de que la Opción sea ejercida por cualquier persona o personas después de la incapacidad legal o muerte del Titular de Opción, dicha notificación deberá ir acompañada de una prueba apropiada del derecho de dicha persona o personas a ejercer la Opción. Todas las acciones que se comprarán en el momento del ejercicio de la Opción según lo dispuesto en este documento serán pagadas íntegramente y no serán tasadas por la Compañía. 6. Restricción de la transferencia de acciones. Como condición para ejercer esta Opción, el Accionista Optativo acepta que cualquier acción ordinaria adquirida al momento de ejercitar esta Opción no será vendida, cedida, transferida o de otra manera gravada o eliminada durante el Período de Restricción. A los efectos de este Párrafo, el Período de Restricción comenzará en la Fecha de Donación y terminará en (a) el tercer aniversario de la Fecha de Donación con respecto a un tercio de las acciones cubiertas por esta Opción, (b) La Fecha de la Subvención con respecto a un tercio adicional de las acciones cubiertas por esta Opción y (c) el quinto aniversario de la Fecha de la Subvención con respecto a un tercio adicional de las acciones cubiertas por esta Opción. Sin perjuicio de lo anterior, antes de que finalice el Período de Restricción (i), el Partícipe podrá vender una cantidad de Acciones Ordinarias que tengan un Valor de Mercado Justo suficiente para satisfacer el mínimo legal de todo o parte de los derechos federales, Las obligaciones tributarias asociadas al ejercicio de esta Opción y (ii) las acciones ordinarias adquiridas al ejercitar esta Opción podrán ser transferidas de acuerdo con la voluntad o las leyes de ascendencia y distribución. La Sociedad no estará obligada (i) a transferir en sus libros las acciones que hayan sido vendidas o transferidas de otro modo en violación de este Párrafo, o (ii) tratar como propietario de dichas acciones, o conceder el derecho a votar o pagar Dividendos a cualquier cesionario a quien se hayan vendido acciones o transferido de otro modo en violación de este Párrafo. La Compañía ordenará a su agente de transferencia de acciones que coloque una leyenda en los certificados que representen las Acciones Comunes sujetas a dicha restricción de transferencia, o que anote en sus registros las restricciones de transferencia establecidas en este párrafo. 7. Acciones a adquirir para inversión. A menos que la Sociedad haya notificado al Titular de la Opción que una declaración de registro que cubre las acciones a ser adquiridas al momento del ejercicio de la Opción ha entrado en vigor de conformidad con la Ley de Valores de 1933, según enmendada, Dejará de ser efectiva, será condición para cualquier ejercicio de esta Opción que las acciones adquiridas con tal ejercicio sean adquiridas para inversión y no con fines de distribución, y la persona que efectúe dicho ejercicio deberá presentar a la Compañía un certificado de tal Intención de inversión, junto con otras pruebas que respalden las mismas que la Compañía pueda solicitar. La Sociedad tendrá derecho a restringir la transferibilidad de las acciones emitidas en cualquier ejercicio en la medida necesaria para evitar un riesgo de violación de la Ley de Valores de 1933 o de cualquier reglamento promulgado en virtud de la misma. Dichas restricciones podrán, a opción de la Sociedad, anotarse o establecerse íntegramente en los certificados de acciones. 8. No Transferibilidad de la Opción. Esta Opción no podrá ser cedida o transferible por el Oferente de Opciones de otra forma que no sea por voluntad o por las leyes de ascendencia y distribución y, durante la vigencia del Titular de Opción, esta Opción sólo podrá ser ejercitada por el Titular de la Opción o por su tutor o representante legal. 9. Terminación del servicio por un motivo distinto de la muerte o incapacidad. Si la Terminación del Servicio de Opción (146) como se define en el Plan ocurre por cualquier razón que no sea muerte o incapacidad antes de la fecha de vencimiento de esta Opción según lo establecido en el Párrafo 3, esta Opción podrá ser ejercida, hasta el número de Acciones con respecto a las cuales el Titular de la Opción podría haberlo ejercido en la fecha de dicha Terminación de Servicio, o en cualquier grado más amplio permitido por el Comité, por el Titular de la Opción en cualquier momento antes de (i) 30 días siguientes a la fecha de Tal terminación de servicio o (ii) la fecha de vencimiento establecida en el párrafo 3. 10. Discapacidad. Si el Titular de Opciones se convierte en incapacitado, tal como se define en el Plan, antes de la fecha de vencimiento de esta Opción según lo establecido en el Párrafo 3, y la Terminación del Servicio de la Opción, se produce como consecuencia de dicha incapacidad, Del número de acciones respecto de las cuales el Titular de la Opción podría haberlo ejercido en la fecha de dicha Terminación de Servicio, o en cualquier grado más amplio permitido por el Comité, por el Partícipe (o en caso de (Ii) la fecha de vencimiento establecida en el Párrafo 3 del presente Contrato. 11. Muerte. Si la Terminación de Servicio de la Opción se produce como resultado de la muerte, o si la Terminación de Servicio de la Optativa 146 ocurre por cualquier motivo (como se describe en el Párrafo 9 o 10 arriba) y el Titular de Opción muere después de su Terminación de Servicio pero antes de la De la fecha de vencimiento de esta Opción según lo establecido en el Párrafo 3 anterior, o la expiración del período determinado de acuerdo con los Párrafos 9 o 10 anteriores, esta Opción podrá ser ejercida hasta el número de acciones con respecto al cual el La ha ejercido en la fecha de su fallecimiento, o en cualquier medida más amplia permitida por el Comité, por el patrimonio, representante personal o beneficiario de Optionee146 que adquirió el derecho de ejercer esta Opción por legado o herencia o por razón del fallecimiento de Optionee , En cualquier momento antes de lo anterior: (i) seis meses después de la fecha de dicho fallecimiento o (ii) la fecha de vencimiento establecida en el Párrafo 3. 12. Cambio de Control. Esta Opción se podrá ejercitar en su totalidad en un Cambio de Control (según se define en el Plan), si la Terminación del Servicio de la Opción no ha ocurrido antes del Cambio de Control. 13. Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá por la ley de Pennsylvania (sin referencia a los principios de conflictos de leyes), en la medida en que no esté regido por la ley federal. 14. Retención de Impuestos. La obligación de la Compañía de entregar acciones de Acciones Comunes en el ejercicio de la Opción estará sujeta a los requisitos federales, estatales y locales de retención de impuestos aplicables. Si el ejercicio de cualquier Opción está sujeto a los requisitos de retención de las leyes fiscales aplicables, el Titular de la Opción, sujeto a las disposiciones del Plan y las reglas de retención adicionales (las Reglas de Retención de Fondos148) que apruebe el Comité, , En su totalidad o en parte, al elegir que la Sociedad retenga (o devolviendo a la Sociedad) acciones ordinarias, cuyas acciones se valorarán, a estos efectos, a su valor justo de mercado en la fecha en que el importe atribuible a la Sociedad El ejercicio de la Opción puede ser incluido en los ingresos por el Tenedor de Opción bajo el artículo 83 del Código de Rentas Internas de 1986, según enmendado (el 147Código148) (la Fecha de Determinación148). Dicha elección debe hacerse en cumplimiento y sujeto a las Reglas de Retención. El número de acciones retenidas para efectos de impuestos se limitará, en la medida necesaria, a evitar consecuencias contables adversas. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, la Compañía ha hecho que este Contrato de Opción de Compra de Acciones No Calificado sea debidamente ejecutado por un funcionario debidamente autorizado, y el Titular de Opción ha firmado su mano. Qué son Acciones Restringidas 038 Unidades de Acciones Restringidas Las unidades de acciones restringidas (RSU) se han convertido en una opción popular para muchas empresas que desean recompensar a los empleados con una participación en la empresa sin la complejidad administrativa de los planes tradicionales de opciones sobre acciones. Los planes de acciones restringidas han demostrado ser más beneficiosos que sus homólogos tradicionales en el sentido de que no es posible que el stock se vuelva inútil, como lo son las opciones o los derechos. Pero mientras las acciones restringidas y las RSU son similares en muchos aspectos, la mayoría de los empleadores tienden a favorecer las RSU. Esto se debe a que permiten a las empresas aplazar la emisión de acciones reales a los participantes durante un período de tiempo. Qué es el stock restringido El stock restringido es un stock que, como su nombre indica, viene con ciertas restricciones sobre su emisión y venta por el empleador. Este tipo de acciones no debe confundirse con la otra categoría de valores restringidos que se emiten a los ejecutivos corporativos bajo la Regla 144 de la SEC, que prohíbe las operaciones con información privilegiada. Las acciones restringidas pueden ser emitidas a cualquier tipo de empleado en una compañía, y su emisión y administración no se rigen por la Regla 144, per se. Sin embargo, las acciones restringidas son una entidad separada de los planes de jubilación calificados, como un 401k. Que caen bajo las regulaciones de ERISA. No recibe ningún tipo de tratamiento que favorezca los impuestos, de la misma manera que lo hacen los planes calificados. Estructura y Propósito El stock restringido se concede a un empleado en la fecha de concesión de una manera similar a la de los planes tradicionales de opciones sobre acciones. Sin embargo, las acciones restringidas no tienen una característica de ejercicio, la acción suele ser retenida por la compañía hasta que su programa de consolidación de derechos se haya completado. Las acciones restringidas se clasifican como una subvención de valor 8220, 8221, lo que significa que las acciones llevan el valor total de la acción en el momento en que se concede. El stock restringido se asemeja a los planes no calificados tradicionales en que hay un riesgo sustancial de confiscación para el empleado. Si los requisitos del programa de consolidación no se cumplen, entonces el empleado renuncia a las acciones al empleador. Los empleados emiten acciones restringidas como un medio para motivar a los empleados a cumplir ciertos objetivos corporativos. En general, existen tres tipos de condiciones de consolidación aplicadas a existencias restringidas: Tenencia del empleado. Muchos planes de acciones restringidas simplemente requieren que el empleado permanezca empleado en la empresa por un período determinado de tiempo, como tres a cinco años. Rendimiento de los empleados . Algunos programas de consolidación de derechos pagan al cumplir ciertos objetivos de la empresa, como el desarrollo de un nuevo producto o alcanzar cierto umbral de producción. Acatamiento acelerado. La adquisición acelerada puede utilizarse si la empresa se convierte en insolvente o en bancarrota (de modo que el empleado pueda recibir al menos algo antes de que la acción pierda valor) o el empleado muere o se convierte en incapacitado. Algunos programas de consolidación combinan estas características. Por ejemplo, una empresa podría ofrecer un calendario de consolidación de derechos de cuatro años que acelerará si el empleado cumpliera ciertos objetivos o tareas. Los programas de consolidación de derechos para las existencias restringidas reflejan los de los planes calificados de participación en los beneficios y pueden ser 8220cliff8221 o 8220graded8221 a discreción del empleador. Cliff vesting es un acuerdo en el que el empleado recibe todas las acciones a la vez después de un cierto período de tiempo, como cinco años. Graded vesting periódicamente elimina las restricciones sobre una parte de las acciones durante un período de tiempo 8211 por ejemplo, 20 de las acciones una vez al año durante un período de cinco años a partir del momento de la concesión. Tributación de Acciones Restringidas Al igual que con opciones de acciones no calificadas. Las acciones restringidas no se gravan en el momento de la concesión (o ejercicio, ya que no hay ninguna función de ejercicio aquí). El valor de las acciones restringidas pasa a ser totalmente imponible cuando se convierte en adquirido, es decir, cuando no hay ningún riesgo adicional de confiscación y el empleado recibe un recibo constructivo de las acciones. El monto que se grava es igual al número de acciones que se convierten en la fecha de adquisición multiplicado por el precio de cierre de la acción. Esta cantidad se grava al empleado como compensación a las tasas de ingresos ordinarios, sin importar si el empleado vende inmediatamente las acciones o si las tiene durante un período de tiempo. Los impuestos sobre la nómina 8211 incluyendo impuestos estatales, locales, de Seguro Social y de Medicare 8211 se sacan y el empleador puede optar por reducir el número de acciones pagadas al empleado por la cantidad de acciones necesarias para cubrir los impuestos retenidos. Los empleados que decidan mantener las acciones y venderlas en una fecha posterior informan ganancias o pérdidas a corto o largo plazo en consecuencia, con el precio de la acción o los precios en la fecha (o fechas) de adquisición convirtiéndose en la base de costos para la venta. Ejemplo de tributación en Vesting Sam se convierte en 1.000 acciones de acciones restringidas el 5 de septiembre. La acción cierra a 45 por acción ese día. Tendrá que informar 45,000 de la compensación ganada por esto. Si está en un plan de adquisición gradual, entonces se usa el precio de cierre de la acción en cada fecha de consolidación. Este ingreso será agregado al resto de su salario en el formulario W-2. Sección 83 (b) Elección Los empleados que reciben acciones restringidas deben tomar una decisión importante una vez que participan en estos planes. Tienen la opción de pagar el impuesto en el momento de la adquisición, o pueden pagar el impuesto sobre la acción en el momento de la concesión. El artículo 83 (b) del Código de Rentas Internas permite esta elección y permite a los empleados pagar el impuesto antes de la adquisición como un medio de posiblemente pagar menos impuestos en general. Por supuesto, si esta estrategia funciona depende completamente del rendimiento de la acción. Ejemplo de 83 (b) Elección Joan aprende que se le otorgarán 1.000 acciones de acciones restringidas. El precio de las acciones de la empresa es 10 en la fecha de concesión. Joan siente que el precio de la acción se apreciará sustancialmente en los próximos cinco años, por lo que ella elige pagar el impuesto ahora sobre la acción bajo la Sección 83 (b). Ella es gravada sobre 10.000 de la remuneración ordinaria como resultado. Cinco años más tarde, ella se convierte en totalmente investido en la acción bajo un horario del vesting del acantilado, y la acción vale la pena 25 una parte. Joan efectivamente escapa impuestos sobre 15.000 de los ingresos en virtud de esta disposición. Sin embargo, si el precio de las acciones era inferior a 10 cuando se convirtió en adquirida, entonces ella no tendría ninguna manera de recuperar los impuestos que pagó sobre la base del precio más alto de la acción en la fecha de concesión. Ventajas de las existencias restringidas Las existencias restringidas ofrecen varias ventajas sobre los planes tradicionales de opciones sobre acciones. Algunos de los principales beneficios que vienen con este tipo de acciones incluyen: Full Value at Grant. A diferencia de las opciones de acciones tradicionales, es imposible que el stock restringido se vuelva inútil si cae por debajo de cierto precio (a menos que, por supuesto, el precio de las acciones caiga a cero). Por lo tanto, los empleados no pueden quedar subacuáticos en sus acciones restringidas y no tendrán que devolver una parte de los ingresos de la venta para devolver el importe que se les concedió. Mejora de la motivación y la tenencia de los empleados. Los empleados que saben que de inmediato entrarán en el valor total de la acción una vez que se convierten en la voluntad más probable que se quede con la empresa y realizar a un nivel alto. Derecho al voto . A diferencia de sus primos RSU, los tenedores de acciones restringidas reciben el derecho a votar por el número de acciones que se les da. Este privilegio existe independientemente de si el calendario de consolidación está completo. Dividendos. Las acciones restringidas suelen pagar dividendos directos (o una cantidad en efectivo igual a ellos antes de que sean adquiridos) al accionista tanto antes como después de la adquisición. Desventajas del stock restringido Algunos de los inconvenientes que vienen con el stock restringido incluyen: Requisitos de Vesting. Los empleados no pueden tomar posesión inmediata del stock, sino que deben esperar a que se cumplan ciertas provisiones de consolidación. Exceso de impuestos. Los empleados pueden tener que hacer pagos de impuestos innecesarios bajo la elección de la Sección 83 (b) si el precio de las acciones disminuye. Impuestos más altos. No existe un tratamiento de plusvalías disponible en el ejercicio 8211 sólo para cualquier apreciación entre el precio de adquisición y venta. Menos acciones emitidas. Debido a que tienen un valor absoluto, las empresas suelen emitir menos acciones (quizás un tercio a un cuarto) de acciones restringidas en comparación con las opciones sobre acciones. Momento de Impuestos. Los empleados deben pagar el impuesto de retención en el momento del ejercicio independientemente de cuándo se vendan las acciones 8211 no hay aplazamiento disponible hasta la venta. Qué son las Unidades de Acciones Restringidas Aunque las unidades de acciones restringidas son similares a las acciones restringidas reales en muchos aspectos, estos instrumentos versátiles suelen ser emitidos por los empleadores en lugar de acciones restringidas. RSUs ofrecen muchas de las mismas ventajas que las existencias restringidas, pero tienen algunas características únicas que las hacen preferibles a las existencias reales en algunos casos. Las unidades de acciones restringidas representan una promesa por parte del empleador de pagar al empleado un número determinado de acciones de las acciones de la compañía en el futuro al completar un programa de consolidación. Al empleado se le asigna un número apropiado de 8220unidades8221 que representan su interés en la acción, pero no hay financiamiento real hasta que se completa la cesión 8211 la asignación de estas unidades es simplemente una entrada de contabilidad que no tiene ningún valor tangible de ningún tipo. RSUs por lo general tienen horarios de adquisición que son similares o idénticas a las concesiones de acciones restringidas reales. Ellos no pagan dividendos directamente, pero pueden pagar equivalentes de dividendos que pueden canalizarse en una cuenta de depósito en garantía para ayudar a pagar impuestos de retención, o ser reinvertidos en la compra de más acciones. Tributación de las UAR Las unidades de acciones restringidas se gravan de la misma manera que las acciones restringidas reales. Los empleados deben pagar ingresos y retención de impuestos sobre la cantidad recibida en la fecha de adjudicación, en función del valor de mercado de cierre del precio de las acciones. Por lo general, tienen las mismas opciones para elegir a fin de pagar la retención de impuestos que pueden pagar el impuesto de su bolsillo, o vender el número necesario de unidades para cubrir esta cantidad. El precio de cierre de la acción a la adquisición se convierte entonces en la base para los cálculos de ganancia o pérdida cuando se vende la acción. La elección de la Sección 83 (b) no está disponible para los empleados que reciben RSUs. Esto se debe a que esta disposición sólo se aplica a los bienes tangibles de algún tipo, y no se les confiere ninguna propiedad real, como ocurre con las acciones restringidas. Sin embargo, las RSU no se gravan hasta que el calendario de consolidación de derechos se complete y el empleado reciba de manera constructiva las acciones reales prometidas. Por supuesto, estos dos eventos suelen suceder al mismo tiempo, pero los empleados son capaces de aplazar el impuesto en algunos casos (excepto para el Seguro Social y el impuesto de Medicare, que siempre debe pagarse a la adquisición) eligiendo para recibir la acción en una fecha posterior . Ventajas de RSUs Las RSUs ofrecen muchas de las mismas ventajas e inconvenientes que sus primos de valores restringidos. Se aplican las siguientes diferencias clave: Posibles impuestos menores. Debido a la ausencia de la disposición de la Sección 83 (b), no hay posibilidad de pago excesivo de impuestos. Diferimiento de emisión de acciones. Los empleadores pueden emitir UAR sin diluir la base de acciones (retrasos en la emisión de acciones de la empresa). Esta es una ventaja sustancial no sólo sobre acciones restringidas, sino otras formas de planes de acciones, tales como planes de compra de acciones para empleados y planes de opciones de acciones legales y no estatutarios. Barato . Los empleadores incurren en costos administrativos más bajos, ya que no hay acciones reales para mantener, registrar y rastrear. Aplazamiento de impuestos. Es posible aplazar los impuestos más allá de la fecha de adquisición retrasando la emisión de acciones al empleado. Impuestos Extranjeros Amistosos. La emisión de RSUs a empleados que trabajan fuera de los Estados Unidos puede hacer que los impuestos sean más fáciles debido a las diferencias en cuándo y cómo se gravan las opciones sobre acciones. Desventajas de RSUs Sin Derechos de Voto. Las UAI no ofrecen derechos de voto hasta que las acciones reales se emiten al momento de la adquisición. No Dividendos. Las RSUs no pueden pagar dividendos, porque no se usan acciones reales (los empleadores pueden pagar equivalentes de dividendos en efectivo si así lo desean). No Sección 83 (b) Elección. Las UAR no ofrecen la elección de la Sección 83 (b) porque las unidades no se consideran bienes tangibles según la definición del Código de Rentas Internas. Este tipo de elección sólo puede utilizarse con bienes tangibles. Desde la perspectiva de un empleado, realmente no hay mucha diferencia entre recibir acciones restringidas versus unidades de acciones restringidas, excepto que no hay 83 (b) elección disponible para RSUs. Los empleadores usualmente se benefician más del uso de RSUs porque les permite diferir la emisión de acciones de la compañía hasta que el calendario de consolidación se complete, lo cual retrasa la dilución de la base accionaria. Palabra final Las acciones restringidas y las RSU son formas más flexibles de compensación de acciones diferidas por impuestos que no presentan algunas de las limitaciones que los empleadores a menudo enfrentan con los planes convencionales de opciones sobre acciones, como la dilución de acciones de la compañía. Aunque ambos tipos de planes son cada vez más populares entre los empleadores, RSUs están comenzando a eclipsar a sus homólogos debido a su mayor simplicidad y aplazamiento de la emisión de acciones. Para obtener más información sobre estas formas de compensación de equidad, consulte a su representante de recursos humanos o asesor financiero.